1937年的上海，军阀陆振华一家因“九一八”事变流离失所，最终落脚于法租界。生活贫困的文佩母女（徐幸饰）被雪琴（王琳饰）逐出家门，李副官（曹秋根饰）及家人也难逃此劫。依萍（赵薇饰），倔强而坚强，面对母亲的无援之求，只能独自承担生活的重压，她决定到歌舞厅唱曲以维生计，却在此遇见了记者何书桓（古巨基饰）。书桓对如萍（林心如饰）一见钟情，并为她的不幸身世动容，却不知依萍就是雪琴安排的“替代品”。在一段段误会与冲突中，依萍与书桓渐渐走进彼此的心田。然而，李副官家的小女儿可云（徐璐饰），因病痛备受折磨，雪琴虽同情但未能给予实际帮助，此时李副官找到了文佩求助，无奈后者同样陷入困境之中。依萍在歌厅的演唱引起了杜飞（苏有朋饰）的注意，这位默默爱着如萍多年的年轻人，在依萍身上看到了如萍的身影。随着故事的发展，三个截然不同的人物命运交错在一起，共同演绎了一段充满情感纠葛与人生抉择的情感篇章。
